睿创微纳: 中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

           中信证券股份有限公司

      关于烟台睿创微纳技术股份有限公司

 对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

(相关资料图)

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为烟台

睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）向不特定对象

发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐

业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司

持续监管办法（试行）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

易事项进行了核查，具体情况如下：

  一、公司对外投资设立控股子公司暨关联交易概述

  基于公司战略规划考虑，为推进公司在微波半导体与射频电子系统领域的发

展，公司与烟台纵芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“烟台纵芯”）

拟共同出资人民币 1,000 万元设立睿思微电子（烟台）有限公司（以下简称“睿

思微”），其中公司出资 600 万元（占注册资本比例 60%），烟台纵芯出资 400

万元（占注册资本比例 40%）。

  鉴于公司实际控制人马宏先生为烟台纵芯的执行事务合伙人，根据《上海证

券交易所科创板股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，烟台

纵芯为公司的关联方，本次公司与烟台纵芯共同出资设立睿思微构成关联交易。

截至本核查意见出具之日，公司与同一关联人或与不同关联人之间的关联交易未

达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。

  本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重

大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

  二、关联方的基本情况

  （一）关联关系说明

   鉴于公司实际控制人马宏先生为烟台纵芯的执行事务合伙人，根据《上海证

券交易所科创板股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》等相关规定，烟台

纵芯为公司的关联方。

   （二）关联人情况说明

楼 2303 室 306 号

（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

陈高鹏认缴出资额为 200 万元，出资比例为 40%。

    三、对外投资设立控股子公司暨关联交易标的的基本情况

集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及

服务；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；

通信设备制造；通信设备销售；通讯设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准

的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

万元（占股比例 40%）。

   上述信息最终以市场监督管理机关的登记为准。

   四、睿思微所处行业情况及公司的准备情况

  （一）微波行业情况

  根据电磁波频段不同，通常将 0.1GHz-6GHz 电磁波称为“射频”，将 6GHz-

以上电磁波称为“太赫兹”。常见和通俗的做法是将射频、微波、毫米波、太赫

兹统称为“微波”或“射频”。

  微波行业所涵盖的内容非常广泛，其基本原理是：利用电磁波的物理特性，

实现通信、感知、能量传递等应用目的。在通信、感知、能量传递三大典型微波

应用领域中，相比于能量传递，通信与感知的应用场景更为广泛、市场规模也更

大。微波通信与感知应用的具体产品形态，从底层到顶层又可以细分为微波半导

体（材料、器件、工艺、电路、封装）、射频模块与组件、天线与子系统、整机

等，细分领域较为繁杂。睿思微拟聚焦在微波半导体与射频电子系统技术研发与

产业化。

  微波行业的市场规模较大，根据 Yole 公司的市场调查与预测数据，目前全

球基站端射频前端集成电路每年市场规模超过 30 亿美元，且未来多年将保持超

过 5%的年均复合增长率。在防务装备领域，稳步增长的国防预算为雷达市场增

长提供支撑，国防信息化战略有力推动相控阵雷达发展，有源相控阵雷达凭借其

独特的优势，已广泛应用于飞机、舰船、卫星等装备上，成为目前雷达技术发展

的主流趋势。此外，低轨卫星通信网络在全球通信和互联网接入、5G、物联网等

应用领域极具潜力，全球卫星争夺战拉开序幕，卫星市场进入快速成长期。

  微波半导体及微波组件、相控阵天线、雷达整机需求景气，市场空间广阔。

欧美国家技术相对领先，国内技术水平与市场拓展情况较国外有较大差距，行业

正处在国内市场需求增长、技术快速演进以及国产化替代的阶段。

  （二）公司的准备情况

  微波领域是公司多维感知技术的基础技术与产业方向。公司在微波领域已建

立完整产业链，以 T/R 组件、相控阵子系统及雷达整机切入微波领域，同时在底

层的微波半导体方面持续建设核心竞争力。公司在该领域的人才储备、市场拓展、

资金安排等方面均有所布局和筹划，新业务可以充分利用公司现有的营销网络资

源优势，快速布局。

  人才储备：管理团队曾从事相关行业，经验相对丰富，由于睿思微尚未设立，

尚需组建更加完善的核心人才团队，公司将加快相关人才的引进。

  技术储备：初始技术团队已掌握单片微波集成电路（MMIC）芯片、微波组

件、相控阵天线、雷达整机等技术。公司化运作之后将进一步完善技术团队，深

耕核心技术，同时基于共性技术进行微波半导体与射频电子系统业务研发与产业

化。

  市场拓展：为保证微波半导体与射频电子系统业务的开展，公司一方面将利

用现有销售渠道和资源服务于该业务的市场开拓，同时将适时对该业务组建专门

的业务团队积极开拓市场。

  资金安排：微波半导体与射频电子系统业务早期的投资金额较小，随着公司

本年度可转换公司债券发行上市，公司资产规模快速扩大，且公司近年生产经营

情况良好，短期内不会对公司其他业务的开展造成资金压力。

     五、关联交易的定价情况

  本次公司对外投资设立控股子公司，交易双方按照持股比例以 1 元/注册资

本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交

易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东

特别是中小股东利益的情形。

     六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

  本次与关联方共同投资设立控股子公司是基于公司发展战略及业务需要，通

过借助各方资源优势，推进公司在微波半导体与射频电子系统领域的发展，进一

步专业化整合，完善公司在多维感知领域的布局。

  本次投资的资金来源为公司的自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的

前提下做出的投资决策。本次投资事项短期内对公司生产经营不会产生实质性影

响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。

     七、对外投资的风险分析

  本次公司与关联方烟台纵芯共同投资设立睿思微，未来经营管理过程中可能

面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场

风险、经营风险、管理风险以及投资失败的风险等。敬请广大投资者注意投资风

险。

  八、关联交易的审议程序及意见

  （一）审议程序

对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，其中关联董事马宏先生对该议案

回避表决。独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。本

次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的股东大

会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。

  （二）独立董事意见

  本次公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易事项符合公司战略规划及

经营管理需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交

公司第三届董事会第十次会议审议。

  独立董事认为：本次与关联方共同投资设立公司是基于公司发展战略及业务

需要，有利于提升公司综合竞争实力。本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公

开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影

响公司独立性。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公

司章程》的规定。综上所述，我们同意本次公司与关联方共同投资设立公司暨关

联交易的事项。

  （三）监事会意见

  监事会认为：本次对外投资设立控股子公司暨关联交易行为，有利于公司业

务发展、符合公司长期战略目标的实现。不存在损害上市公司及股东利益的情形。

同意本次对外投资暨关联交易事项。

  九、保荐机构的核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经

公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，关联董事予

以回避表决，董事会、监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规

及《公司章程》的规定，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的

独立意见。上述投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易价格

公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

  综上，保荐机构对公司本次对外投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司

对外投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

           刘芮辰         安   楠

                           中信证券股份有限公司

                               年   月   日

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